贵州高院发布商事审判典型案例

　　为让社会更加了解、关心和支持贵州法院商事审判工作，贵州高院精心筛选出10个典型案例向社会公开发布。本次发布的商事典型案例涵盖公司、破产、保险、票据、金融借款等多个领域，彰显了维护公平诚信、鼓励交易的现代商事审判理念，集中展现了贵州法院充分发挥商事审判职能作用，为激发市场活力提供精准服务，为打造法治化营商环境提供司法保障。

　　案例一

　　某某工程公司与某某财产保险公司责任保险合同纠纷案——保险合同关于承保事故性质的保险责任范围条款不属于免责条款

　　【基本案情】

　　某某工程公司因供水工程施工在某某财产保险公司处投保建筑施工行业安全生产责任保险。保险合同第三条约定：“在保险期限内，被保险人在保险单载明的建筑施工项目的施工区域和生活区域范围内依法从事建筑施工及相关工作的过程中，因发生生产安全事故造成从业人员及第三者人身伤亡，依法应由被保险人承担的经济赔偿责任，保险人根据保险合同的约定予以赔偿。”第八条约定：“下列原因造成的损失、费用和责任，保险人不负责赔偿：……（八）各种职业病、疾病、中暑、猝死等非意外事故……”2023年6月7日8时30分许，某某工程公司的工人文某某，在施工场地安装水管网过程中，因突感身体不适，后经医院抢救无效于当日10时许死亡。某某工程公司向死者的家属支付赔偿金45万元后向保险公司提出理赔申请。保险公司拒赔，某某工程公司诉至法院。

　　【裁判结果】

　　法院审理认为，某某工程公司购买的险种为安全生产责任险，根据《安全生产责任保险实施办法》第二条“安全生产责任保险，是指保险机构对投保的生产经营单位发生的生产安全事故造成的人员伤亡和有关经济损失等予以赔偿，并且为投保的生产经营单位提供生产安全事故预防服务的商业保险。”安全生产事故责任险的保障范围为投保人的从业人员在从事被保险人建筑工作过程中，因安全生产事故导致的人身伤亡。本案中双方均认可死者系施工过程中突发疾病死亡，不属于安全生产事故。无论保险合同是否将疾病死亡作为免除责任的情形，均不影响安全生产责任险的保障范围，保险公司对该免责条款无需再次进行提示说明，故对某某工程公司的诉讼请求不予支持。

　　【典型意义】

　　保险合同中，保险责任条款是对承保风险范围的具体界定，是保险产品的具体表述方式，其目的在于明确保险责任的范围，明确某项危险保险人不予承保或者某些具体项目不属于保险范围，不同的保险类型，保险责任不同。保险责任条款与保险免责条款之间并非简单的包含关系，两者从正反两个方面对于保险范围进行固定和明确，但从逻辑上来说，两者的适用存在先后顺序，即首先应判断保险事故是否属于所购买险种的保险责任范围，再判断是否属于免除责任的情形。实务中，保险人有时将不属于保险责任范围的内容也以免责条款的形式予以列明。当案涉事故不属于保险责任范围时，即使保险合同对上述情形以免责条款的形式予以排除，保险人也无须对此类条款再尽提示说明义务。

　　案例二

　　渝某某公司诉合某公司、融某公司等票据追索权纠纷案——票据保证应当适用票据法及相关司法解释规定

　　【基本案情】

　　合某公司作为汇票出票人和承兑人向鑫某公司出具了金额为399840元的票据，出票日期为2021年9月13日，汇票到期日为2022年9月12日，汇票载明了“保证”字样，保证人为融某公司，保证日期是2021年9月14日。2021年9月28日，鑫某公司将该票据背书转让给兴某公司，2021年10月20日，兴某公司将该票据背书转让给渝某某公司。2022年9月12日，渝某某公司提示付款，2022年9月16日合某公司拒绝付款，拒付理由是“商业承兑汇票承兑人账户余额不足”。现该票据状态为“提示付款已拒付，可以追所有人”。汇票到期后，渝某某公司提示付款遭到拒付，特提起诉讼，请求判决出票人合某公司和保证人融某公司承担票据责任。融某公司认为按照《中华人民共和国民法典》的规定，其票据保证期间已经过，不应承担保证责任。

　　【裁判结果】

　　审理法院认为，根据《中华人民共和国票据法》第四十六条规定，票据保证属于要式法律行为，必须按法律规定记载“保证”字样等内容，才产生票据保证法律效力。按照《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第六十一条“保证人未在票据或者粘单上记载‘保证’字样而另行签订保证合同或者保证条款的，不属于票据保证，人民法院应当适用《中华人民共和国民法典》的有关规定”之规定，足见票据保证与一般民商事保证不同，票据保证应当适用票据法及相关司法解释等法律规定。根据《中华人民共和国票据法》第五十条“被保证的汇票，保证人应当与被保证人对持票人承担连带责任。汇票到期后得不到付款的，持票人有权向保证人请求付款，保证人应当足额付款”之规定，票据保证的保证人承担的责任期间应当与被保证人责任期间保持一致。综上，融某公司作为保证人在汇票上载明“保证”字样等内容，符合票据保证的相关要件，构成票据保证，遂判决其承担连带责任。

　　【典型意义】

　　票据保证与一般民商事保证不同，依法应当适用票据法及相关司法解释的规定。保证期间属于票据保证人承担责任的重要内容，保证人以一般商事保证期间作出免责抗辩，实质是对其与被保证人承担连带责任附加期间条件，与《中华人民共和国票据法》规定的票据保证不得附有条件的规定相悖。票据保证人的责任承担形式和内容与被保证人具有法定的同一性，票据保证人的责任承担期间与被保证人责任承担期间一致。

　　案例三

　　杭州某医疗科技公司与贵州某互联网医院公司股东出资纠纷案——公司正常经营情形下，股东会作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过

　　【基本案情】

　　贵州某互联网医院公司于2016年8月5日发起设立并依法登记成立，注册资本为1000万元，股东分别为贵州某医疗科技公司、杭州某医疗科技公司，分别占股为65%和35%，认缴出资额分别为650万元和350万元，出资时间为2056年12月30日前。贵州某医疗科技公司已实际出资84.92733万元。贵州某互联网医院公司于2023年9月2日向杭州某医疗科技公司、贵州某医疗科技公司发出《关于召开股东会的通知》载明：“一、会议时间：2023年9月26日上午10:00至12:00止；二、会议地点：贵阳市某酒店会议厅；三、会议事项：①讨论公司注册资本实缴及认缴期限等议案；②讨论是否需要对公司章程进行修改……会议报告时间……。” 该通知两公司已经签收。2023年9月26日，贵州某医疗科技公司参加了股东会并通过了股东会决议，内容如下：“……本公司于2023年9月26日上午10时召开股东会，会议召集人为贵州某互联网医院公司，会议参加人为贵州某医疗科技公司，代表65%表决权，经代表65%的表决权的股东通过，作出决议：①同意杭州某医疗科技公司按照股东持股比例实缴出资额45万元；②同意认缴出资日期从2056年12月30日更改为2023年9月26日。”贵州某互联网医院公司遂依据上述股东会决议，诉至法院，请求判令杭州某医疗科技公司立即向贵州某互联网医院公司缴纳出资45万元及利息。

　　【裁判结果】

　　审理法院认为，股东的出资期限利益是公司资本认缴制的核心要义，亦是公司各股东的法定权利。除存在其他合理性、紧迫性事由或者是法律规定需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应当经过全体股东一致通过，而不能简单适用资本多数决规则。本案中贵州某互联网医院公司未提交证据证明贵州某互联网医院公司目前存在不能清偿到期债务的情形，亦未举证证明公司存在在经营活动中出现资金不足，且外部融资渠道受阻等影响公司持续经营等情形，公司要求全部股东提前出资不具有现实必要性。综上，驳回贵州某互联网医院公司要求杭州某医疗科技公司提前出资的诉讼请求。

　　【典型意义】

　　有限责任公司实行注册资本认缴制，法律赋予公司股东期限利益，修改股东出资期限直接影响股东的根本权利，其性质不同于公司经营、投资事项，不能简单适用资本多数决规则，否则不同意提前出资的股东将可能因此被剥夺或者限制股东权益，资本多数决也会成为大股东或者控股股东损害

　　公司其他小股东合法权益的利器。只有在基于公司经营需要，即公司有证据足以证明其要求股东提前出资具有必要性和紧迫性，且不属于滥用股东权利损害其他股东合法权益情况下，才可以通过多数决方式修改股东出资期限。

　　案例四

　　某银行诉陆某某、田某某等金融借款合同纠纷案——夫妻一方未经另一方同意签订担保合同超出家事代理范畴，对另一方不发生效力

　　【基本案情】

　　陆某某于2021年首次向某银行贷款30万元，田某某与罗某某夫妇为陆某某的借款提供担保，田某某与罗某某亲自到银行办理担保手续。该贷款临近期限后，2022年3月7日陆某某以续贷为由再次向某银行申请借款30万，田某某作为保证人再次签订了保证合同，田某某在罗某某未到场，也无授权材料的情况下，代罗某某在保证合同上签字。该笔贷款到期后，某银行催收未果提起诉讼，请求判令陆某某立即归还借款本息，田某某、罗某某承担连带保证责任。

　　【裁判结果】

　　审理法院认为，虽然田某某与罗某某系夫妻关系，在办理续贷手续时其丈夫田某某未经授权即代罗某某签署了《保证合同》，但该《保证合同》签署并非夫妻日常家事代理范围内的日常事务，现罗某某对该合同不予追认，某银行也未提交有相关的委托手续证明该代签行为的有效性。虽然田某某、罗某某在陆某某首次贷款时均同意为其担保，但续贷是新的借贷法律关系的形成，不能当然认为首贷时二人愿意共同担保的意思表示能够延续到续贷时。某银行未尽审慎义务，既未要求当事人罗某某亲自签署或到场参与，也未对田某某的代理权限进行核实与确认。在《保证合同》签署过程中，已无表见代理成立所需的善意且无过失的信赖基础，故依据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第一款的规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力”，该《保证合同》对罗某某不具有法律约束力，对某银行要求罗某某承担保证责任的诉讼请求不予支持。

　　【典型意义】

　　夫妻之间通常有较大的代理权限，法律赋予了夫妻一方因家庭日常生活需要而与第三人发生民事法律行为时互为代理的权利，提高了夫妻双方处理家庭事务的效率。但对于夫妻一方实施的涉及家庭重大事项或者重大财产处分等超出日常生活需要的法律行为，交易相对人主张对夫妻双方均具有约束力，应当证明被代理一方已经明确表示同意或者构成表见代理。夫妻双方在首贷时共同为他人担保，续贷时夫妻一方在另一方不知情的情况下继续为他人担保，并在无授权手续的情况下代另一方在担保合同上签字，该担保行为既超出了家事代理的范畴，也不足以构成表见代理，在被代理的一方不追认的情况下，对被代理一方不发生效力。

　　案例五

　　刘某某诉某某房开公司、第三人莫某某公司解散纠纷案——公司解散诉讼应符合法定解除条件

　　【基本案情】

　　2020年12月15日，股东莫某某、刘某某签署《某某房地产开发有限公司章程》载明：莫某某出资500万元，占股50%，刘某某出资500万元，占股50%。公司不设董事会，只设执行董事一名，由莫某某担任，执行董事为本公司法定代表人，公司经营管理机构由执行董事兼任，任期三年。公司不设监事会，设监事一名，由刘某某担任，任期三年。同日，某某房开公司召开股东会，形成决议：将公司住所地由兴义市变更至望谟县。此后未再有公司召开股东会会议的记录。某某房开公司主要从事房地产开发，公司在望谟县开发的项目有6个，望谟县有关主管部门于2023年3月15日作出书面通知，要求某某房开公司及时委托具有资质的施工单位对房屋进行维修加固。该公司开发的项目已售商品房尚未办理不动产权登记，目前某某房开公司尚有37余亩土地未开发。刘某某以公司经营出现僵局，股东间无法达成一致意见为由诉至法院，请求解散公司。

　　【裁判结果】

　　审理法院认为，虽自2020年12月15日后某某房开公司未召开股东会并形成有效股东会决议，但某某房开公司主要从事房地产开发业务，至今仍有开发的6个房开项目正在销售或建设中，公司经营尚属正常。刘某某与莫某某在某某房开公司各持股50%，莫某某同意收购刘某某股份，双方就股权收购可以通过协商方式处理。某某房开公司系房地产开发企业，其在望谟开发多个房地产项目，部分商品房正在销售中，已售商品房尚未办理不动产权登记，同时该公司代建的安置房还需承担修复保修责任。刘某某可通过司法救济途径请求公司收购其股份后退出某某房开公司，这样既维护其自身合法权益，又保持公司经营稳定和市场交易安全。故对刘某某提出的解散某某房开公司的诉请不予支持。

　　【典型意义】

　　公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决，是司法解散公司的必备要件。对于房地产公司，除了项目建设，还承担着办理房屋产权证、房屋维保维修等社会义务，公司解散不仅对公司存续产生影响，也势必会损害众多购房业主和其他债权人的利益。当公司股东产生重大分歧，公司运营出现僵局时，应尽可能寻求其他方式解决，从而维持公司运营，防止扩大社会风险。只有在穷尽一切救济手段仍不能化解公司僵局时，法律才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。

　　案例六

　　贵州某调味食品公司破产重整案——协同自救解决资金困难、再次协商打破表决僵局

　　【基本案情】

　　贵州某调味食品公司系贵州省重点农业龙头企业，受疫情持续冲击，公司销售额与净利润断崖式下跌，叠加银行借款及民间借贷集中到期，资金链彻底断裂，深陷经营危机。贵州某调味食品公司以其不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，申请破产重整。法院经审查于2024年7月3日裁定受理贵州某调味食品有限公司的重整申请，并指定管理人。案件受理后，法院指导管理人通过积极与上下游产业链的核心合作伙伴进行商业谈判，核心供应商同意恢复信用供货，主要经销商则以预付货款及提前结算保证金等方式，共同为企业提供了必要的经营性流动资金，使企业初步恢复了“自我造血”功能，管理人以此为基础制订重整计划草案。因有财产担保债权组对重整计划草案投反对票，法院指导管理人精准分类逐个谈判，并引入再次协商机制，对清偿计划进行针对性调整后，重整计划草案表决通过。

　　【裁判结果】

　　法院认为：管理人编制的重整计划草案包含债务人的经营方案、债权分类、债权调整方案、债权受偿方案、重整计划的执行期限、重整计划执行的监督期限等内容，符合法律规定；债权人会议对重整计划草案已分组进行表决，除有财产担保债权组外其他表决组均表决通过。债权人会议后，管理人在未损害其他表决组利益的前提下对有财产担保债权组的清偿方案进行调整、组织有财产担保债权组再次表决并获通过。故该重整计划草案体现了大多数债权人真实意思，是债权人评定自身权利后的处分行为，符合《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款、第八十七条之规定。贵州某调味食品公司具有继续经营的可能性，经营方案具有可行性，且贵州某调味食品公司的重整成功能够最大限度保护全体债权人的合法权益，有利于保障和增加就业，维护社会稳定及促进地方经济发展。法院于2025年6月4日裁定批准重整计划，终止贵州某调味食品公司重整程序。

　　【典型意义】

　　一、创新性挖掘了商业信用资本化在破产重整中的实践路径。面对无抵押融资能力的困境，通过激活上下游合作伙伴的“利益共同体”意识，将长期形成的商业信誉转化为延期付款、预付货款等实质性支持，构建了去金融化的内生资金循环系统。这一模式不仅为缺乏担保物的困境企业提供了新的融资思路，更凸显了破产拯救中“市场信任”这一隐性资产的价值，对解决中小民营企业重整资金困难具有重要参考意义。

　　二、破产法“再次协商”机制运用的范例。当关键表决组首次否决重整草案使重整濒临失败之际，法院指导管理人充分运用法律赋予的“再次协商”空间，通过真诚沟通精准识别债权人诉求，为债务人和债权人提供了一个弥合分歧、寻求共识的缓冲地带，根据沟通谈判内容适实调整方案，最终成功争取反对者转投赞成票。此举避免了法院强制批准可能带来的潜在冲突，生动诠释了破产法尽力挽救企业的立法本意，展示了司法程序协调复杂利益冲突的韧性与智慧，为处理类似表决僵局提供了极具参考价值的操作范例。

　　案例七

　　贵州某科技公司破产重整案——“执破融合”快速识别民营企业挽救价值

　　【基本案情】

　　贵州某科技公司为民营有色金属冶炼企业，2018年被北京某公司并购后，历史债务问题集中爆发，诉讼、仲裁及执行案件数量增幅加快，因部分司法措施的限制及产能问题，企业经营陷入困境。由于企业资产主要为厂房及专用生产设备，变现困难，债权人通过常规执行程序也难以足额受偿。2023年1月，企业因债务压力停产，先后有28个案件进入执行程序。法院通过初步审查、走访调查、听证等方式发现贵州某科技公司虽资不抵债，但拥有核心技术、生产资质及市场潜力，具备挽救条件，同意其进行预重整。经多次磋商，其股东北京某公司同意“注资用于技术改造升级、让渡自己的债权劣后清偿”等方式支持企业重整，同时确保中小债权人平等参与表决。2024年9月24日，法院裁定受理贵州某科技公司破产重整案，将分散的执行案件整合至破产程序，确认37位债权人债权总额3.4亿元，指导管理人制订重整草案，获得高票通过。

　　【裁判结果】

　　法院认为，贵州某科技公司虽因债务陷入困境，但经调查发现贵州某科技公司的生产技术、资产及行业资质具有再生基础。通过破产程序，原股东以借款或增资方式继续投资，以及通过技术改造、增加新生产设备、扩宽原料种类等渠道，可以有效提高公司盈利能力，快速回笼资金，从而清偿到期债务，避免因债务问题恶性循环而导致优质民营企业退出市场，符合优化营商环境政策导向，破产重整是保护企业家权益及全体债权人的最优方案，故依法批准重整计划。

　　【典型意义】

　　一、破产制度优化。法院通过“执破融合”快速识别民营企业挽救价值，避免程序拖延导致资产贬值，体现效率与公平并重。

　　二、股东责任强化。控股股东的支持是企业重整成功的关键因素之一。北京某公司的注资以及债权劣后清偿的承诺，为企业重整提供了资金保障和信心支持。三、挖掘企业内生动力。只有企业自身具备造血功能和盈利能力，才能真正实现可持续发展，让债权人看到希望，也让重整计划得以顺利执行。

　　案例八

　　贵州某电力公司破产重整案——国有企业“两非”处置模式探索

　　【基本案情】

　　贵州某电力公司成立于2010年，业务主要涉及铁合金、水泥、发电三个板块,公司主要以铁合金项目为主导，上游配套自备火电厂，下游配套水泥厂，实现经济循环运行。项目主要产品为硅锰合金和锰铁合金。由于市场因素影响，导致贵州某电力公司项目投产后持续亏损，且生产停滞，被列入国务院国资委“两非”剥离任务范围。2024年12月，法院依法受理对贵州某电力公司的预重整。法院在案件办理过程中，充分分析论证处置国有资产的合法性和合规性，促成相关利益方磋商谈判，引进投资人盘活资产。同时，通过强化预重整与重整程序的衔接，进入重整程序后，沿用预重整期间的工作成果，并创新性地采用“资产打包+专业托管+动态分配”模式制定重整计划草案并获通过。重整计划执行期间，现金清偿债务11.05亿元，安置职工496名，引入的重整投资人全力推进生产工作，月产量达到2万吨，产能恢复到破产前的50%。

　　【裁判结果】

　　法院认为，贵州某电力公司未及时履行到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有通过重整获得新生的可能，符合破产重整的受理条件。对贵州某电力公司实施破产重整，将更有利于保护债权人、债务人及企业职工的整体利益。重整计划根据贵州某电力公司的客观情况及条件，以最大限度地维护债权人利益为目的，通过招募战略投资人，以资金投资获得贵州某电力公司的核心资产和100%股权的方式实现偿债和继续经营，达到了各方当事人利益的最大化。该《重整计划》的制作、表决程序及内容均符合法律规定，且具有可行性，予以批准。

　　【典型意义】

　　一、创新资产处置方式，提高资产处置变现价值。对重整投资范围外短期内难以变现的资产，采取“资产打包+专业托管+动态分配”模式进行资产托管处置。公开招募资产托管机构，由资产托管机构新设公司承接资产，实现资产与重整后的公司完成剥离，由专业机构进行管理和处置，人民法院和管理人进行监管，提高资产处置变现的概率和资产处置价值，缩短资产处置周期，避免破产资产通过破产变卖的方式持续贬值，让“僵化资产”转变为“活水资源”，为重整企业拓宽合法、高效、增值的资产处置路径。

　　二、灵活处理普通债权，创新采取“分段累计清偿+补足机制+资产处置收益反哺”方式进行债权清偿。通过小额优先、中额梯度、大额托底的三层设计，重整计划获得高票通过，并成功引入产业投资人复工复产、激活产能、带动当地经济发展。

　　三、“预重整+重整”有效衔接，提高重整效率。预重整阶段，通过临时债权人会议表决同意后采取中选投资人提前接管资产并组织生产经营模式，重整程序中沿用预重整阶段的工作成果，提升破产重整效率。

　　案例九

　　贵州某置业公司、某房开公司实质合并破产重整案——合并重整解困局、府院联动保民生

　　【基本案情】

　　贵州某置业公司、某房开公司于2019年共同开发某房屋项目，由于项目土地被设定抵押、资产被查封冻结、开发主体资金链断裂等因素，导致工程建设处于停滞状态，大量已交房购房业主不能办理产权登记，另有大量房屋不能按期交房。经政府研判后于2022年12月将该项目列入“保交楼”项目，“保交楼”范围涉及住宅1887套，贵州某置业公司、某房开公司据此获得“保交楼”专项纾困资金1.88亿元，但仍无法向购房业主交房办证，大量购房业主因未能按期接房办证、大量民工因工资未能按时结付，严重影响社会稳定。法院依债权人申请于2024年10月30日决定对贵州某置业公司、某房开公司进行预重整，并通过竞争方式指定临时管理人。法院主动与政府工作组对接，运用府院联动机制，解决预重整期间的资金监管、工程建设、手续办理等问题，促使项目顺利复工复建，防范重大风险事件的发生。预重整期间，临时管理人共计接受各类债权申报总额69余亿元，确认各类债权2434笔共计金额20余亿元。经临时管理人公开招募委托中介机构进行专项审计，贵州某置业公司与某房开公司在财产、经营场所、从业人员、经营业务、日常管理及财务等方面均存在高度混同关系，需要通过实质合并重整处理。通过公开招募确定由北京某公司作为重整投资人投入资金3亿元用于项目后续开发建设，临时管理人依据客观情况参照重整计划草案拟定预重整方案，提交债权人会议分组表决通过。2025年3月14日，法院裁定受理债权人对贵州某置业公司、某房开公司的重整申请，同时指定预重整期间的临时管理人继续担任管理人。2025年4月2日，法院裁定对贵州某置业公司及某房开公司进行实质合并破产重整。管理人将预重整方案修订为重整计划草案，2025年4月28日，贵州某置业公司、某房开公司召开第一次债权人会议，表决通过重整计划草案。2025年5月15日，法院裁定批准贵州某置业公司、某房开公司重整计划、终止重整程序。

　　【裁判结果】

　　法院认为，两家企业法人人格高度混同，区分财产成本过高，合并重整有利于资源整合及债权人公平受偿。预重整期间，通过府院联动机制，成功引进投资人注入资金，第一时间启动项目复工复建。破产重整申请受理后，创造性地将前期“保交楼”借款及预重整期间的投资款项列入共益债务，写进重整计划并获得债权人会议分组表决通过。从裁定受理破产重整申请至批准重整计划，用时仅为62天。目前，项目一期1887套“保交楼”房屋已建设完毕达到交房办证条件，并已实际交付1321套；投资人正在按照重整计划的规定完善“保交楼”配套设施建设，并同步启动项目二期工程开发建设。绝大多数债权人对破产重整工作持支持态度，重整计划正在有序执行中。

　　【典型意义】

　　一、预重整与府院联动机制并行。通过预重整引进投资人注入资金，提前梳理债权债务、资产状况，预先拟定并表决预重整方案，能够有效识别企业重整价值，提升重整成功率，并缩短重整周期；通过府院联动机制协调复工续建、资金监管，能够确保民生需求与法律程序协同推进，体现破产法的社会价值导向。

　　二、准确认定共益债务。“保交楼”专项借款及预重整期间的投资款用于项目续建，直接保障全体债权人利益，符合共益债务“为全体债权人共同利益”的法定条件，且经债权人会议表决通过，兼顾程序合法与意思自治。

　　三、精准界定合并重整必要性。贵州某置业公司、某房开公司在人员、财务、财产、业务、管理及经营场所等方面均存在混同情形且持续时间较长，法人人格高度混同，导致区分两家公司财产成本过高且不利于保护债权人的整体利益。对两家公司进行实质合并重整，有利于最大限度增加重整可能性、降低重整成本、保护债权人的整体利益。

　　案例十

　　贵阳某清洁能源公司破产清算案——畅通绿色通道破解办证难，灵活以物抵债实现快清偿

　　【基本案情】

　　贵阳某清洁能源公司成立于2013年2月1日，注册资本1000万元，从事天然气销售。因经营不善造成严重亏损，法院于2024年10月23日依法裁定受理贵阳某清洁能源公司破产清算。贵阳某清洁能源公司加气站整体手续不齐全，从2021年4月开始停业至今未有收入，可供清偿的财产仅20万元以及一块4000平方米左右工业用地使用权及其土地上构筑物以及加气站的设施设备，但无法变现。债权金额为477余万元，公司资产总价值为318余万元，因贵阳某清洁能源公司不存在重整、和解可能，法院于2025年2月28日宣告贵阳某清洁能源公司破产。管理人对贵阳某清洁能源公司名下土地使用权公开拍卖，三次公开拍卖均流拍。为最大限度实现资产价值、保障债权人权益，法院多次对接不动产登记部门，了解相关土地变更登记政策，并与不动产登记部门建立起破产企业财产变更登记绿色通道。后经债权人会议表决通过，管理人向法院申请批准以该宗土地使用权经评估的市场价值，通过“以物抵债”方式直接抵偿给主要债权人。

　　【裁判结果】

　　法院认为，在资产多次流拍、市场变现困难的情况下，经债权人会议表决同意，以评估价为基础进行以物抵债，是《中华人民共和国企业破产法》第一百一十二条所允许的资产变价方式。该方案尊重了债权人意思自治，遵循了债权人会议决议程序，且有利于提高破产效率、公平清偿债务，符合破产财产处置应当遵循的“价值最大化”和“公平清偿”原则，故裁定批准该以物抵债方案。通过绿色通道，债权人顺利在不动产登记机构办理了土地使用权的过户手续。

　　【典型意义】

　　在传统拍卖方式遇阻时，灵活运用“以物抵债”方案，实现了破产财产的价值最大化利用，避免了资产因长期闲置而进一步贬损，高效、务实地推进了破产清算进程，保障了债权清偿工作的顺利进行。明确以物抵债裁定的物权变动效力，确保了破产程序成果能够顺利落地，增强了债权人对破产程序的信心和获得感，维护了司法权威。通过建立并运用“破产绿色通道”，有效解决了长期困扰企业和债权人的历史遗留问题，展示了司法与行政协同发力，共同优化营商环境的积极作用，为处理类似企业出清疑难问题提供了可复制的经验。